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안녕하십니까?

주주변경, 대표이사 변경, 법인명 변경 절차와 필요서류에 대하여 설명해드리겠습니다.

주주와 임원은 별개로 이해하시면 됩니다. 즉, 주주와 임원의 지위는 중복될 수도 있지만 각각 독립될 수도 있습니다.

통상적으로 임원이 주주를 겸하는 것이 일반적이나 회사의 임원이지만 주주가 아닌 경우도 있을 수 있고,

임원은 아니지만 얼마든지 주주일 수도 있습니다.

따라서 주주와 임원의 변경은 별개의 절차를 밟아 진행하게 됩니다.

즉, 주주의 지위는 기존 주주와 새로운 주주간에 주식양도양수 절차를 밟아야 하고,

임원의 지위는 그 선임기관인 주주총회 또는 이사회에서 기존 임원을 교체하고 새로운 임원을 선임하면 됩니다.

1. 주주 변경절차(주식양도양수 절차 포함)

당사자간에 양도양수계약 체결 →주주명부 변경 →세무서에 주주변동 신고 →증권거래세 납부(비상장회사는 양도금액의 5/1000) →양도소득세 납부(관할세무서에 신고/납부)

* 각 절차별에 필요한 필요서류

1) 주식양도양수계약서작성

특별한 양식이 있는건 아니고, 양도대상, 양도주식수, 양도가액, 양도일자, 양수자와 양도인을 문서로 작성하면 됩니다.

2) 증권거래세신고납부

주식양도양수일이 속하는 분기의 말일부터 2개월 내에 주소지세무서에 신고해야합니다

(비상장회사의 증권거래세는 양도가액의 0.5%)

3) 양도소득세신고납부

양도차익이 발생한 경우에는 증권거래세신고와 동일한 기간내에 주소지 관할세무서에 신고하면 됩니다

2. 임원(대표이사 포함) 변경절차 (법인명 변경절차도 이와 동일)

주주총회 또는 이사회에서 기존임원 사임(해임) → 임시주주총회 또는 이사회 의사록 공증 → 등록세 납부서 작성 및 등록세 납부 → 변경등기 신청서, 위임장, 재직증명서, 대표이사의 주민등록초본 발급, 법인인감카드발급신청서 각 날인 → 변경등기 신청서 및 첨부서면 편철 → 법원, 등기소 제출 → 등기부 등본 발급 및 열람

* 각 절차별에 필요한 필요서류

1. 임시주주총회 의사록 공증받는 절차

임시주주총회 의사록과 이사회의사록을 공증받기 위해서는 일정한 서류를 구비하여 가까운 공증사무실(법무법인)에 가시면 됩니다.

가. 공증을 받기 위해 구비해야 할 서류

(1) 의사록 날인

출력하신 주주총회의사록과 이사회의사록의 하단에 기재되어 있는 대표이사 및 이사님의 성명 뒤에 아래와 같이 도장을 날인하십시오.

- 의사록 3부 모두 똑같은 곳에 날인하십시오.

- 대표이사님은 회사직인을 날인하시고, 이사님은 막도장이나 인감도장을 날인하시면 됩니다.

- 출력한 의사록이 2장이상 일 때는 호치케스로 철한 후 앞장의 절반을 접어 경계선 부분에 앞장과 뒷장이 함께 걸치도록 대표이사님과 이사님의 도장으로 간인하십시오.

(2) 공증위임장 날인

출력된 공증위임장의 위임란에 기재된 주주님들의 성명과 주소 뒤에 주주님의 개인인감도장을 날인하십시오. 그리고 위임인으로 인감도장을 날인한 주주님들의 인감증명서(최초 6개월 이내 발행된 것)를 각 1통씩 공증위임장 뒤에 첨부하십시오.

(3) 주주명부 확인 및 날인

출력된 주주명부상에 주주님들의 성명과 보유주식수 등이 정확히 기재되었는지를 확안하십시오. 빠짐없이 기재되었다면 대표이사님 성명 뒤에 법인인감도장을 날인하십시오.

(4) 진술서 날인

출력된 진술서의 우측하단 부분에 기재된 대표이사님의 성명뒤에 회사직인을 날인하십시오.

(5) 정관사본 날인

회사에 보관중인 정관을 1부 복사한 후 맨 첫장 하단에 "원본에 의하여 사본함."이라고 기재한 후 회사직인을 날인하십시오.

(6) 회사등기부 등본 1통 준비

(7) 공증사무소에 갈 때 지참해야 할 준비물

공증을 받기 위하여 준비해야 할 준비물은 다음과 같습니다.

① 날인된 주주총회의사록 3부

② 날인된 주주총회 공증위임장 1부

③ 날인된 주주총회 진술서 1부

④ 날인된 주주명부 1부

⑤ 날인된 이사회의사록 3부

⑥ 날인된 이사회 공증위임장 1부

⑦ 날인된 이사회 진술서 1부

⑧ 법인 인감도장

⑨ 회사등기부 등본 1통

위 준비물들을 준비하시고 공증사무소에 가시면 됩니다.

나. 공증수수료

의사록 1건당 금 30,000원입니다. 따라서 이사선임을 위한 임시주주총회의사록 이외에 대표이사를 선임하는 이사회 이사록이 있다면 의사록은 2건에 해당되므로 금 60,000원의 수수료를 부담하시게 됩니다.

2. 등록세 납부서 작성 및 등록세 납부

아래한글에서 출력된 등록세 납부서 5부를 등록세납부서 견본내용과 동일하게 기재하십시오.

그다음 가까운 금융기관이나 우체국에 가셔서 금 27,600원을 납부하시면 '납세자보관용', '등기소에서 세입관서 통보용', '등기소 소인용' 각 1매 총 3매를 반환받게 됩니다.

이 중 '납세자보관용'은 회사에 보관하시고, '등기소 소인용'은 그 뒷면 상단 부분 중 약 1cm가량에 풀칠한 후 변경신청서 중 두 번째장인 을지에 첩부하시고, '등기소에서 세입관서 통보용'은은 반으로 접으신 후 등기소 소인용 위에 핀으로 꽂으시면 됩니다.

3.변경등기 신청서,위임장, 재직증명서, 취임승낙서 날인

가. 변경등기신청서 날인

출력된 변경등기 신청서 첫째용지(갑지)와 두 번째 용지(을지)를 호치케스로 철하신 후 두 번째 용지의 대표이사님의 성명뒤에 법인인감도장을 날인하십시오. 그리고 앞장의 절반을 접으신 후 접혀진 부분과 두 번째용지(을지)가 함께 걸치도록 법인인감도장을 간인하십시오.

나. 등기신청서 제출 행위 위임장 날인

출력 된 용지 중 등기신청서 제출 위임장이 있을 것입니다. 이 위임장의 하단에 기재된 대표이사님의 성명 뒤에 법인인감도장을 날인하십시오. 그리고 등기소에 제출하실 직원 (위임장의 상단에 성명기재된 직원)의 재직증명서 1통을 첨부하십시오.

다. 재직증명서 날인

재직증명서의 하단부분에 있는 대표이사님의 성명뒤에 회사직인을 날인하십시오.

라. 취임승낙서 날인

출력된 취임승낙서 말미에 기재된 이사님의 성명 뒤에 인감도장을 날인하십시오. 그리고 최근 6개월 이내에 발급된 이사님의 인감증명서 1부를 첨부하십시오.

마. 법인인감카드 발급신청서 날인

출력된 법인인감신청서중 비밀번호는 아라비아 숫자 6자리수로 정하여 기재하십시요. 그리고 신청인란의 대표이사님 성명뒤에 법인인감도장을 날인하시고 제출대리인명 뒤에도 제출대리인의 도장(막도장 무방)을 날인하십시오.

그리고 뒷장의 위임장에도 법인인감란에 법인인감도장을 날인하십시오.

4. 변경등기 신청서 및 첨부서면 편철 순서

모든 서류작성이 끝났습니다. 이제는 안내에 따라 순서대로 편철만 하시면 됩니다.

편철순서

① 변경등기 신청서

② 등기신청 제출 위임장

③ 날인된 재직증명서 1통

④ 공증받은 임시주주총회 의사록 1부

⑤ 공증받은 이사회 의사록 1부

⑥ 인감증명서가 첨부된 취임승낙서 1통

⑦ 주민등록등본 1통

⑧ 법인인감카드 발급 신청서 1통

위 순서대로 신청서 1통과 ②~⑦의 첨부서면을 편철하신 후 호치케스로 찍으십시오.

법인인감카드 발급 신청서는 신청서 맨 뒷부분에 철하지 않은 채로 제출하시면 됩니다.

이제는 모든 서류준비가 완료되었습니다.

5. 법원, 등기소 제출 절차

가. 대법원 증지 구입 및 첩부

위 편철순서에 따라 편철된 서류를 가지고 관할 법원이나 등기소에 있는 구내 은행으로 가셔서 대법원등기수입증지 3,000원어치를 구입하십시오.

그다음 위 구입한 증지를 변경등기 신청서 두 번째장(을지) 하단의 등기수입증지 첨부란에 첩부하십시오.

이제는 모든 준비가 끝났습니다. 제출만 하시면 됩니다.

나. 편철된 변경등기 신청서 접수담당자에게 제출

변경등기신청서와 회사신분증을 함께 등기소 직원에게 제출하십시오.

이제는 모든 절차가 완료되었습니다.

정말 수고하셨습니다.

6. 등기부 등본 발급 및 열람

등기신청서 제출일로부터 3~4일 후에 인터넷상으로 대법원홈페이지에 접속하신 후 "법인등기 인터넷 서비스"메뉴를 선택하시고 열람을 선택하시면 인터넷상으로 열람이 가능합니다.

열람시 열람료는 건당 1,000원의 비용을 부담하시면 됩니다.

아직 전산서비스가 제공되지 않는 등기소의 경우에는 법인등기부등본을 신청하시어 기재유무를 확인하시면 됩니다.

결론적으로, 이 모든 절차와 필요 구비 서류를 중소기업이 자체적으로 다 준비하기에는 무리가 있습니다.

(물론, 상기의 절차대로 진행하면, 법무사의 도움없이 진행할 수도 있겠습니다만,)

따라서, 법인설립 시 이용한 법무사 또는 회계사무소를 통해 소개받은 법무사를 통해 소정의 수수료를 지불하고

필요한 사항을 요구하는 것이 가장 효과적인 방법이라 하겠습니다.

추가로 궁금하신 점이나, 변경절차를 진행하면서 어려운 점이 있으면 언제든지 재차 게시판을 통해 문의해 주시기 바랍니다.

감사합니다.

주주변경, 대표이사 변경, 법인명 변경 절차와 필요서류에 대하여